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CSR情報 企業の社会的責任

コーポレートガバナンス

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当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めております。当社は、株主をはじめとする各ステークホルダーに対する責任を果たし、公正で透明性の高い、社会から信頼を寄せられる経営を進めるため、本基本方針に基づきコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。

  • 基本方針
  • 企業行動規範
  • 内部統制システム
  • CG報告書
  • 税務ポリシー

第1章 目的

本基本方針は、中部鋼鈑株式会社(以下、「当社」という)におけるコーポレートガバナンスに係る基本的な考え方を定めることにより、株主をはじめとするステークホルダーからの負託に応え、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として制定するものである。

第2章 総則

(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)

第1条

当社の「存在理念」および「経営理念」に基づき、公正で透明性の高い、社会から信頼を寄せられる経営を進めるため、当社は実効的なコーポレートガバナンス体制の構築を目指す。

<存在理念>
私たちは、中部鋼鈑にかかわる全ての人々の幸せを実現するために存在します。
私たちは『資源リサイクル』による鉄づくりを原点として、新たなる社会的価値の創出に挑戦します。

<経営理念>
人を基本とする経営を実践します。
トータル・テクノロジーを基盤とし、市場を見つめた経営を実践します。

第3章 株主の権利・平等性の確保

(株主総会)

第2条

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討時間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会招集通知の早期発送に努め、速やかに当社のホームページおよび東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービス(TDnet)に当該招集通知を開示する。

当社は、集中日を回避した株主総会開催日の設定に努める。

(株主の平等性の確保)

第3条

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時・適切に情報開示を行う。

(株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針

第4条

当社は、持続的発展と企業価値向上の観点から、営業上の取引関係強化、安定的資金調達、地域発展への貢献等を目的として、グループ戦略上重要な株式を政策保有株式として保有する。

主要な政策保有株式については、毎年、所管部署および担当取締役が中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証し、取締役会においてその保有状況等を報告し、承認を得る。

政策保有株式に関する議決権の行使については、当社の持続的発展と企業価値向上に資するものであるかどうか、また投資先の健全な経営に寄与し、企業価値の向上を期待できるかどうか等を総合的に勘案し、投資先の経営方針を尊重した上で議案ごとに適切に行使する。

(買収防衛策)

第5条

当社の買収防衛策は、当社グループが構築してきたコーポレートブランド、企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものでなければならない。

買収防衛策については、取締役会においてその内容を十分に検討し、株主総会において株主に その目的、必要性等の説明を行った上で更新する。

(関連当事者との取引に関する基本方針)

第6条

当社は、取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引を行う場合、法令に基づき、あらかじめ取締役会において取引内容の承認を得なければならない。また、その取引結果について、取締役会への報告を要するものとする。

第4章 ステークホルダーの利益の考慮

(行動理念および倫理基準)

第7条

当社は、「存在理念」および「経営理念」の実現に向け、役職員が業務を遂行する際の方向性として「行動理念」を定め、その実践や浸透を通じて当社の持続的発展と企業価値の向上に取り組む。

当社は、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めるため、役職員が従うべき倫理基準を「コンプライアンス規程」に定め、周知・定着を図る。

<行動理念>
意欲を燃やして自己向上
勇気を出して心ある発言
やり遂げるまで持続する意志
感謝の気持ちで社会に貢献

(ステークホルダーとの関係)

第8条

当社は、長期的な企業価値の向上のために、株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努める。

当社は、前項に規定するステークホルダーとの適切な協働のため、当社の存在理念に基づき、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業風土づくりに努める。

当社は、サステナビリティをめぐる課題への対応を重要なリスク管理の一部であると認識し、特に当社の存続と活動の基盤となる地域社会へ常に関心を向け、その要請や課題等に積極的かつ能動的に対応する体制を構築し、適切に対処する。

当社は、性別、国籍、年齢等を問わず、多様な人材が能力を発揮し活躍できる企業を目指す。


(内部通報)

第9条

当社グループは、コンプライアンスの強化を図るために「内部通報制度運用規程」を定め、当社グループが継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令違反や社内不正等を防止および早期発見して是正を図ると共に、内部通報者の保護を行う。

当社は、経営陣から独立した窓口を社内外に設置することにより、内部通報制度の促進と実効性向上を図る。

第5章 適切な情報開示と透明性の確保

(情報開示の充実)

第10条

当社は、経営の透明性を確保し、社会の信頼と公正な評価を得るために、法令等に従い重要事実を適時・適切に開示するとともに、株主や投資家にとって有用であると判断した情報を適時・適切に開示するよう主体的に取り組む。情報開示に当たっては、その基本方針、基準等を定めた「IRポリシー」を制定し、当該ポリシーに基づき情報開示を積極的に進める。


(会計監査人)

第11条

当社は、充分な監査時間を確保し、また、社長との面談の機会を確保するなど、会計監査人が適正な監査を行うための体制を整備する。

監査役会は、会計監査人を選任する場合、その独立性、内部管理体制、欠格事由の有無等の調査や、会計監査人との充分な面談、業務執行部門との意見交換を実施し、選任する。

監査役会は、会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等に着目し、監査の有効性および効率性等の観点から、会計監査人を評価する。

監査役会は、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行う。

第6章 取締役会等の責務

第1節 監督機関としての取締役会の責任

(取締役会の役割)

第12条

取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。

取締役会は、実効的なコーポレートガバナンスの構築とともに法令、定款および社内規程に従い、当社および当社グループの重要事項等の意思決定および取締役の業務執行を監視・監督し、経営の公正性・透明性を確保する。また、業務項目ごとにその規模、性質、金額に応じて一定の基準を設け、その決定を経営陣に委任し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。


(社外取締役の役割)

第13条

社外取締役は、豊富な経験と幅広い知見に基づき、取締役会における意思決定および他の取締役の監督を行うとともに、経営全般について必要な助言を行う。

(取締役会議長)

第14条

当社の取締役会議長は、社長が務める。

取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。


第2節 取締役会の有効性

(取締役会の構成)

第15条

当社の取締役会は、定款に基づき 12 名以内で、取締役会の機能を効果的、効率的に発揮できる員数で構成する。

取締役のうち2名以上を独立社外取締役として選任する。


(取締役の資格および指名手続)

第16条

当社の取締役は、当社の経営を遂行するために必要な経験、知識、能力とともに高い倫理観を有していなければならない。

当社の取締役は、当社のために十分な時間を費やして、自らの義務と責任を全うする。

全ての取締役は、その任期を2年とし、定時株主総会決議による選任の対象とする。

新任取締役候補者の選定は、取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」の審議を経たのち、同委員会の答申を踏まえ取締役会で決定する。


(監査役の資格および指名手続)

第17条

当社の監査役は、取締役の職務執行、当社および当社グループの内部統制体制、業績および財務状況等を監査するために必要な経験、知識、能力とともに、高い倫理観を有しているものでなければならない。また、当社の監査役のうち少なくとも1名は、財務・会計に関する適切な知見を有しているものでなければならない。

新任監査役(補欠監査役を含む。)の候補者は、本条を踏まえ、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定する。

(独立社外役員の独立性判断基準)

第18条

当社は、名古屋証券取引所が示す判断基準を踏まえ、独立社外役員の独立性基準を策定する。

取締役のうち2名以上を独立社外取締役として選任する。


(独立社外役員の兼任制限)

第19条

当社の独立社外取締役および独立社外監査役は、当社以外に3社を超えて他の上場会社の取締役または監査役を兼任してはならない。 (承継計画)

第20条

後継者育成計画については、「指名・報酬諮問委員会」において審議し、取締役会に答申する。部長格以上の人事異動については、取締役会において決議する。また、これらの育成状況は取締役会が監督する。


(取締役および監査役の研鑚および研修)

第21条

取締役および監査役は、それぞれに求められる役割と責務を果たすために、積極的に必要な知識の習得や更新、情報収集に努める。また当社は、研修会等に参加する機会の提供やその費用の支援を行う。

新任取締役は、就任後、取締役の義務や責任等に関する法的な知識の習得を目的として研修会に参加する。

(取締役会の議題の設定等)

第22条

当社の取締役会議長は、法令、取締役会規則および社内規程に基づき、当社グループに関する重要な経営事項を取締役会の議題とする。

当社の取締役会の議題および議案に関する資料は、取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に先だって社外取締役を含む各取締役に配布されなければならない。ただし、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。

(独立社外役員による社内情報へのアクセス)

第23条

独立社外役員は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、監査役および従業員に対して説明若しくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。

独立社外役員を含む社外役員がその職務を適切に遂行することができるよう、総務部が必要な支援を行う。

(自己評価)

第24条

取締役会は、中期経営計画の達成状況や、各取締役の業務執行状況等について定期的に確認することによって取締役会全体の実効性等に関する分析・評価を行い、その結果を取締役会の営改善等に活用し、機能の向上を図る。


第3節 報酬制度
(取締役等の報酬等)

第25条

役員報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体制を原則とし、経営環境、業績、職責等を考慮して適切な水準を定める。取締役の報酬については、職務の役割と責任等に応じた固定報酬、当社の業績状況等に応じた業績連動報酬、並びに、社外取締役を除く取締役を対象とした中長期業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成する。当社は取締役報酬について、その透明性および客観性を確保するため、「指名・報酬諮問委員会」において取締役の報酬方針、個別の報酬額等を審議し、同委員会の答申を踏まえ取締役会で報酬額等を決定する。

第7章 株主との対話

(株主との対話)

第26条

社長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。

当社は、法令に基づく開示やIR活動を通して経営戦略および財務・業績状況等に関する情報を適時・適切に開示するとともに、株主・投資家等との対話を充実させる。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。

当社は、株主との建設的な対話を促進するため、その体制整備に努める。

第8章 その他

(本方針の改廃)

第27条

本基本方針は、取締役会決議によって改廃することができる。また、法令改正や環境変化等に応じて、随時見直しを行う。


【制定・改定履歴】

2015年 10月 22日 制定

2020年 1月 31日 改定




社外役員の独立性基準

当社は、社外役員(社外取締役および社外監査役)が、次のいずれの項目にも該当しない場合、独立性を有していると判断します。


1.当社および当社グループの業務執行者(業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、業務を執行する社員、使用人)または、その就任の前10年間に当社および当社グループの業務執行者であった者

2.当社を主要な取引先とする者(直近事業年度の取引額がその者の年間連結売上高の2%を超える者)、または、その者が法人の場合は当該法人の業務執行者

3.当社の主要な取引先である者(直近事業年度の取引額が当社年間連結売上高の7%を超える者)、または、その者が法人の場合は当該法人の業務執行者

4.当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主である者、または、その者が法人の場合は当該法人の業務執行者

5.当社および当社グループが議決権の10%以上の株式を保有する会社の業務執行者

6.当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者

7.当社および当社グループの主要な金融機関(資金調達において必要不可欠であり代替性がない金融機関)の業務執行者

8.当社および当社グループから役員報酬以外に、直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者、または、その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者

9.直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付または助成を当社および当社グループから受領した者、または、その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者

10.当社および当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外役員を兼務している場合、当該他の会社の業務執行者

11. 当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、上記2~9のいずれかに該当していた者。

12. 上記1~11に該当する者が重要な者(取締役、監査役、および部長格以上の社員、但し、社外取締役、社外監査役は除く)の場合、その近親者(配偶者、二親等内の親族又は同居の親族)


当社は「私たちは、中部鋼鈑にかかわる全ての人々の幸せを実現するために存在します」という存在理念に基づき、社会的責任を果たし、広く社会から信頼される企業となることを目指して「企業行動規範」を制定します。

当社は企業行動規範に定める10原則に基づき、社内体制の整備とコンプライアンスに基づいた企業活動に努め、会社の健全な発展を図ると共に、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていきます。

  1. 法令・社会規範等を遵守し、高い倫理観をもって企業活動を行います。
  2. 高品質で有用かつ安全な製品・サービスを開発・提供し、顧客の満足と信頼を獲得します。
  3. 透明、自由な競争ならびに適正な取引を行います。また、政治・行政との健全かつ正常な関係を保ちます。
  4. 広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示します。また、個人情報、顧客情報をはじめとする各種情報の保護・管理を徹底します。
  5. 従業員の人格と個性を尊重するとともに、安全で働きやすい職場環境を確保します。
  6. 環境に配慮した企業活動を行い、環境保全活動に主体的に取り組みます。
  7. 地域社会との共存・共生を図り、良き企業市民として積極的に社会貢献活動を行います。
  8. 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒絶します。
  9. 各種の国際規範や各国の文化、慣習等を尊重し、現地の発展に貢献する企業活動を行います。
  10. 本規範実現のための体制を確立するとともに、本規範に違反する事態が発生したときは、原因究明と再発防止に努め、説明責任を果たします。

業務の適正を確保するための体制(内部統制システムの基本方針)

当社が業務の適正を確保するための体制(会社法第362条4項6号)として取締役会で決議(平成27年4月23日に改定決議)した事項は以下のとおりであります。

  1. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    1. 当社及び当社グループの全役職員の行動規範として「コンプライアンス規程」を制定し、その実践と徹底を通じて適切な業務運営とコンプライアンス重視の企業風土づくりに努める。
    2. 当社は、当社及び当社グループのコンプライアンス経営を推進させるためリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わるモニタリング並びに社員啓蒙活動を行う。なお、重要事項については常勤の役員で構成する会議及び取締役会に報告する。
    3. 社及び当社グループは「内部通報制度」を制定し、継続的かつ安定的に発展する上でその妨げとなる法令違反や社内不正などを防止し、又は早期発見して是正する。
    4. 内部監査室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの状況を定期的に監査し、常勤の役員で構成する会議並びに監査役に報告する。
    5. 当社及び当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。
  2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    取締役は社内規程に基づき、各種会議の議事録を作成するとともに重要な職務の執行及び決裁に係る情報の保存・管理を文書管理規程に基づき実施する。また、監査役の求めに応じ常時閲覧できる体制とする。

  3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    1. 当社は、当社及び当社グループのリスク管理について定めるリスクマネジメント規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会及び品質、環境、防災、安全衛生に係るリスクを担当する各委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的な発展を図っていく。
    2. 取締役は管掌又は担当部門を指揮し、想定されるリスクに対し必要に応じて社内規程等を作成・配布し、教育及び内部監査を実施することにより、損失の危険を予防・回避する。
    3. 取締役は重大な損失の危険に際しては、速やかに常勤の役員で構成する会議及び取締役会並びに監査役に報告し、対処する。
  4. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    1. 重要な経営事項に関しては、常勤の役員で構成する会議で審議する。
    2. 取締役会は代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役の職務分担に基づき、その業務の執行を行わせる。
    3. 当社及び当社グループは経営計画を策定し、常勤の役員で構成する会議及び取締役会において定期的にその進捗状況の確認を行うとともに、経営環境の変化に対応するために、必要に応じてその見直しを行う。
    4. 監査役は各種の重要な会議に出席し意見を述べることとする。
    5. 当社は子会社管理の基本方針等について定めた関連会社管理規程を制定し、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行う。
  5. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びにその他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    1. 当社は関連会社管理規程に基づき、子会社の経営内容やその他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。
    2. 当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。また、社内規程に基づき、子会社所管部門が管理・監督を行う。
    3. 子会社は夫々の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえた内部統制システムを整備する。
    4. グループ間の取引等においては、法令その他社会規範に照らし適切に運用する。
    5. 財務報告の適正性を確保するための体制の整備、構築を図る。
  6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
    1. 当社は監査役の職務を補助する使用人を置いていないが、監査役から求められた場合には、取締役は補助する使用人を指名する。
    2. 前項の具体的な内容は、監査役の意見を聴取し、職務内容を十分に考慮した上で、取締役と監査役が意見交換して決定する。
    3. 当該使用人の人事・業務評価に際しては、監査役の同意を得ることとする。
    4. 当該使用人は監査役の職務を補助する業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。
  7. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
    1. 当社及び当社グループの取締役及び使用人は、下記の事項について監査役の出席する会議において報告する。また、監査役の求めに応じて随時報告する。
      イ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
      ロ.取締役及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合はその事実
    2. 当社及び当社グループは、前号に従い監査役への報告を行った役職員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じる。
  8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    1. 監査役と代表取締役、会計監査人は定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。また、重要事項につき、監査役が適宜意見を述べる機会を確保する。
    2. 当社は、監査役が職務を執行するための費用等について、毎年予算を設けるものとする。
    3. 当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用等を処理する。

当社は名古屋証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

1.基本方針

中部鋼鈑株式会社および子会社(以下、当社グループ)は、国、地域の税務関連法令等を遵守し、適正な納税を行うことによって、社会の発展に貢献し、全てのステークホルダーの信頼に応えます。

2.税務コンプライアンス

当社グループは、納税義務者として、国、地域の税務関連法令等に従い、適正な申告・納税を行います。また、税務コンプライアンス意識の維持、向上に努めます。

3.税務ガバナンス

当社グループは、適正な申告・納税を行うための実効性のある内部管理体制を整備します。

  • 各部門およびグループ会社が税務処理について経理担当部門と連絡・相談できる体制を整備します。また、経理担当部門は、税務上の課題や税制改正の動向等について定期的に情報を収集し、適切に対応するとともに、当社グループ内に周知、徹底します。
  • 税務に関する監査・モニタリングを実施し、税務処理の状況を把握するとともに、処理の誤り等があれば再発防止策を講じます。
  • 税務専門家に助言・指導や税務申告書の定期的監査を受け、適正な税務処理を行います。
  • 税務調査の結果や内部統制の整備状況等について監査役、監査法人に報告・相談し、必要なアドバイスを受けます。
  • 経理処理手続きの明確化、事務処理のチェック体制の整備、事後検証を可能とする資料の整理・保存を行い、税務処理の誤りや不正を防止します。
  • 税務処理に関する疑わしい行為について情報提供を受け付ける窓口を整備します。

4.税務リスクへの対応

移転価格税制を始めとするクロスボーター取引や、固定資産に係る税務処理等については、事前に十分な検討を行うとともに、必要に応じて、税務専門家に助言・指導を受け、また、事前確認制度の利用等により、税務リスクの低減に努めます。

5.税務当局との関係

当社グループは、税務当局に対し適時適切な情報提供を行い、コミュニケーションを通して、信頼関係を維持するように努めます。また、税務当局からの指摘・指導を受けた項目については、原因を追究して再発防止策を講じるとともに、グループ内の周知徹底を図ります。